上海365劳动法学堂

2022年7月劳动争议典型案例解析

4.高管用盖公章的对账单主张高额工资，法官会支持吗？

【案情介绍】

　　2012年9月1日，王某到某公司工作，双方签订期限为三年的劳动合同一份（从2012年9月1日至2015年8月31日），岗位为总经理，工资约定为每月25000元。某公司2011年12月成立，2015年8月停产，不再经营。某公司的大股东作为法定代表人，长期身处国外，连续多年未召开股东大会。2020年3月，人民法院判决解散某公司，某公司随即进入破产程序。

　　2020年6月，王某申请仲裁，请求某公司支付拖欠工资及未报销款项。仲裁委员会驳回其全部仲裁请求。王某不服，提起诉讼。

　　法院经审理认为，王某在某公司的职务为总经理，属于公司高级管理人员。王某仅持有加盖某公司印章的明细对账单主张某公司拖欠其工资及未报销款项，数额较大，而无某公司的股东会会议记录和某公司财务账目等证据相印证，证据不足，其主张不能成立。

【争议焦点】

　　王某请求某公司支付拖欠工资及未报销款项是否应得到支持？

【裁决结果】

　　法院作出判决：驳回王某的诉讼请求。

【分析点评】

　　由于普通劳动者与高管的身份差异，法律对于两者劳动报酬的确定方式和要求作了不同的规定。对于普通劳动者而言，工资作为提供劳动的对价，可由劳动者与用人单位进行约定。但是高管其薪酬决定机制受公司法调整。尤其是兼任（执行董事）或法定代表人的人员，由于其对公司具有管理决策权，甚至具有实际控制权，其薪酬的确定或内含高管与公司间的利益冲突。

　　对于基本薪酬的支付，法律给予高管人员的保障与普通劳动者并无不同。但对于高管提成工资或绩效奖金的诉求，司法实践中，首先，应尊重双方的约定，只要双方的约定是合理的，原则上按照双方约定的提成条件、比例、基数等来执行；其次，高管人员毕竟不同于普通劳动者，普通劳动者只要提供了劳动就应获得相应报酬，不承担经营风险，但是对于高管人员，出于激励和约束机制的考虑，可以将提成工资、奖金与工作实绩、公司业绩挂钩。

　　另外，与自然人签字即可推定为其本人真实意思表示不同，公司高管负责对公司进行经营管理，一般掌控公司印章等。高管基于特殊权限，具有代替用人单位进行意思表示之便利。

　　针对公司高管要求公司支付数额较大的劳动报酬时，应严格审查公司高管提供的证据，审慎认定公司拖欠高管工资报酬的事实。对于工资明细对账单等孤证，即使得到公司认可也不能作为认定案件事实的唯一证据，应进一步要求公司高管提供股东会会议记录、公司财务账目等其他证据予以佐证，避免公司高管自行制作虚假的证据损害公司利益。

　　有些公司处于资不抵债状态时，其剩余资产会用于偿还债务，公司债务的增加无疑将直接影响到债权人债权的实现，更应该谨防公司高管通过主张高额劳动报酬的方式，与公司串通转移资产，损害其他债权人的合法权益。

　　因此，高管仅凭存疑的盖有用人单位公章的协议向用人单位主张权利的，还应就协议的磋商过程、合意结果等事宜承担进一步举证的责任，否则需承担举证不能的法律后果。

【法条链接】

　　《公司法》第二百一十六条：高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　《公司法》第四十九条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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